Avis d'expert

SALARIÉ : COMMENT PARTICIPER À L’AUGMENTATION DE CAPITAL DE VOTRE ENTREPRISE ?

Le 15/02/2019
Participer au capital de son entreprise, c’est-à-dire détenir des actions ou des parts sociales de son capital est une opportunité qui devient plus fréquente. Plus de précisions sur ce dispositif.

Ces cinq dernières années, le nombre d’opérations capitalistiques a fortement augmenté du fait de l’abondance de liquidités sur les marchés financiers.
Dans la plupart de ces opérations, une société holding réalise une augmentation de capital ou acquiert, à l’aide d’un financement bancaire, les actions du chef d’entreprise cédant (plus couramment appelées Leverage Buy Out LBO). Fréquemment le fonds de Private Equity propose, dans le cadre de la reprise, d’associer certains collaborateurs à l’opération de Leverage Buy Out (LBO) à travers une société dédiée (Holding de manager) on parle alors de Leverage Management Buy Out (LMBO).
Cette association proposée par les fonds d’investissement permet de maintenir une certaine stabilité dans les équipes de management en place.
Le manager salarié, à qui l’on a proposé de participer, peut y souscrire ou non.
Il a généralement une bonne connaissance de son entreprise et accepte de prendre un risque capitalistique pour tenter « l’aventure » de l’actionnariat.
Le statut d’actionnaire lui permet de participer à la vie de la société, notamment lors des assemblées générales et de recevoir une « rémunération », sous forme de dividende.


Actionnaire salarié :

Plusieurs questions viennent naturellement avec ce nouveau statut d’actionnaire :

  • la forme de la société et les risques y afférents

Dans la majorité des cas, la société est commerciale et dite  de « capitaux », chaque associé n'est tenu responsable des dettes qu'à la proportion de son apport.

  • la nature des titres et les droits attachés

Les actions proposées aux salariés sont des titres nominatifs par opposition aux titres au  porteur (cotés). En ce qui concerne les titres nominatifs l’identité de l'actionnaire est communiquée à la Société émettrice  qui l’inscrit alors dans le livre des actionnaires de la Société. Les titres nominatifs peuvent être directement détenus par la société - on parlera de « nominatif pur » - ou déposés dans les livres de l’intermédiaire financier - « nominatif administré ».

  • La liquidité des titres et la sortie de la société pour départ volontaire ou départ forcé

La liquidité d'un titre est étroitement liée aux volumes de transactions sur cet actif financier. Généralement, plus les volumes de transactions sont importants, plus le titre est liquide. Une action cotée sera toujours plus liquide qu’une action non cotée. Compte tenu de cette contrainte de sortie de l’investissement, il conviendra de limiter la part de son patrimoine privé affecté aux titres non cotés à 10%.

Cette opportunité de participer au capital de son entreprise est souvent assortie  d’un pacte d’actionnaires qui encadre la détention et prévoit les conditions de sortie  en cas  départ du salarié  « en bon terme » (good leaver) ou « en mauvais terme » (bad leaver). On fixe, en général, les règles de calcul de la valeur des actions dans les deux situations envisagées.


Financer mon investissement :

Après l’appréhension des droits, obligations et risques attachés à la qualité d’actionnaire,  il  reste à trouver le financement.
Le montant des fonds nécessaire peut être important et le salarié ne dispose pas forcément de la trésorerie. Son partenaire bancaire étudiera alors à ses côtés une solution de crédit patrimonial.
La durée théorique de ce type de financement est de 7 ans. Dans les faits cela déprendra essentiellement de l’accord et des conditions exigées par la banque. Le principal écueil, pour le prêteur, est la garantie apportée.
Compte tenu des pactes d’actionnaires et l’impossibilité de nantir les actions financées, un autre actif mobilier ou immobilier sera apporté en garantie.

L’échéance du prêt ne sera pas forcément assurée par les revenus de ces actions non cotées ; dans  une phase de croissance ou de développement, l’entreprise ne pourra ou ne souhaitera pas distribuer ses résultats et, dans ce cas, en l’absence de dividendes, l’actionnaire devra s’acquitter du remboursement de la dette sur son seul revenu ou patrimoine.

En fonction des conditions de sortie du pacte d’actionnaires, il conviendra de bien s’assurer qu’en cas de sortie « en mauvais terme »  la cession des titres couvrira la totalité du capital emprunté.


La valorisation de mon investissement dans le temps :

D’un point de vue pratique la transaction fait l’objet d’une promesse synallagmatique, ou d’un procès-verbal d’augmentation de capital, d’un ordre de mouvement et d’une inscription sur un compte titre bancaire ou une conservation dans les livres de la société.
Pour connaître la valorisation de vos actifs, il sera de la responsabilité de la société de transmettre annuellement la valorisation à l’établissement bancaire dépositaire de vos titres non cotés. (Titres nominatifs administrés)


La sortie de mon investissement :

Finalement, en fonction de la stratégie patrimoniale arrêtée, vous pourrez, dès que le pacte d’actionnaire vous le permettra, transmettre ou apporter à une société vos titres non cotés, ou rembourser votre crédit patrimonial par la cession des titres.


La fiscalité en cas de cession de mon investissement :

Les plus-values de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières et de droits sociaux réalisées directement par les particuliers sont imposées en application d'un taux forfaitaire unique à ce jour le PFU (Prélèvement forfaitaire unique) qui est de 30 %, incluant 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux, sauf option pour une imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu . Les plus-values mobilières sont également soumises aux prélèvements sociaux.


Le support financier de mon investissement :

Comme nous l’avons vu,  les titres nouvellement acquis peuvent donc être déposés chez le teneur de compte de la société, dans les livres de votre partenaire bancaire sur un compte titres ordinaires ou  sur un Plan d’Epargne en Actions ou un PEA PME (selon le pourcentage de détention, le montant d’investissement et la catégorie des actions). Ces deux enveloppes offrent de réelles opportunités fiscales.
Votre partenaire financier pourra vous confirmer ou non l’éligibilité de vos titres au sein d’un PEA.

L’investissement au capital de son entreprise est une opportunité patrimoniale qui nécessite une bonne compréhension des enjeux financiers et fiscaux.