Fiscalité

Tout savoir sur la fiscalité avant de céder votre entreprise en 2021

Le 03/02/2021
La cession d’une entreprise peut avoir de multiples visages. Il peut par exemple s’agir de la cession des éléments d’un fonds de commerce, d’une patientèle, d’une branche d’activité, de participations détenues à travers une holding… Bien souvent, il s’agira de la cession des titres et parts sociales que, vous, dirigeant, et les membres de votre famille détenez personnellement. Cet article décrypte la fiscalité qui en découle.

Vous cédez les titres de votre entreprise en 2021 : le point sur votre fiscalité 

Quand serez-vous redevable de l'impôt sur les plus-values de valeurs mobilières ?

Le jour de la cession, le vendeur d’une participation dans une société soumise à l’Impôt sur les Sociétés n’acquitte aucune fiscalité immédiate sur la plus-value. Il n’y a pas de prélèvement à la source de l’impôt dans ce cas.
C’est l’année suivante, une fois complétée la déclaration de l’ensemble des revenus, que l’imposition des gains est déterminée.

En cas de plus-value globale, après compensation des plus et moins-values de même nature, la fiscalité globale de l’opération comprend l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux qui composent par exemple la flat tax de 30 % à laquelle s'ajoute le cas échéant, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus(1) (CEHR).

Que choisir entre « Flat Tax » et barème progressif ?

Vous avez deux possibilités pour l’imposition de vos revenus de capitaux mobiliers et plus-values :
Première possibilité : vous pouvez laisser s’appliquer la fiscalité de plein droit. La plus-value sera imposée en totalité au taux forfaitaire de 30%, appelée « Flat Tax ». Cette imposition est constituée de :

  • un Prélèvement Forfaitaire Unique de 12,8%
  • et des prélèvements sociaux, actuellement à 17,2%

Seconde possibilité : si cela est plus favorable au regard de votre situation et de l’ensemble de vos revenus, vous pouvez opter globalement pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

 

scalité globaleCession d'entreprise  Graphique Fiscalité  =les prélèvementsHauts

Si le taux d’imposition est un point important, la base d'imposition sur laquelle le taux s’applique compte aussi.

En effet, ce n'est pas forcément la totalité de la plus-value nette qui supporte l'impôt sur le revenu.Des abattements lui sont parfois applicables.

Avec le barème progressif, des abattements pour durée de détention maintenus sous conditions pour certains titres

Nous avons vu qu'il est possible d’opter pour le barème progressif. Les gains nets de cession à titre onéreux d'actions, de parts de sociétés, de droits portant sur ces actions ou parts ou de titres peuvent, sous conditions, être réduits d'un abattement pour le calcul de votre impôt sur le revenu. Cela pourra notamment se révéler avantageux si vous êtes entré au capital d'une PME "nouvelle"(3) et detenez vos titres depuis de nombreuses années ou si vous partez en retraite.

 

Cas #1 : l’abattement de « droit commun » est maintenu pour les titres éligibles acquis jusqu’au 31 décembre 2017

Le taux de l’abattement de droit commun qui s’applique au gain net réalisé lors de la cession des actions, parts, droits ou titres est de :

  • 50% du montant du gain net lorsqu'ils sont détenus depuis au moins deux ans et moins de huit ans ;
  • 65% lorsqu’il sont détenus depuis au moins huit ans.

 

Cas #2 : l’abattement « renforcé » est maintenu pour les titres de « PME nouvelle » acquis jusqu’au 31 décembre 2017

Sous certaines conditions, ces gains nets bénéficient d’un abattement renforcé plus favorable.
Ainsi, lorsque les titres cédés sont ceux d'une PME de moins de dix ans à la date de la souscription ou d'acquisition des titres cédés, un abattement pour durée de détention renforcé peut s’appliquer. Son taux est de :

  • 50% du montant du gain net réalisé lorsque les actions, parts, droits ou titres sont détenus depuis au moins un an et moins de quatre ans ;
  • 65% lorsqu’ils sont détenus depuis au moins quatre ans et moins de huit ans ;
  • 85% lorsqu’ils sont détenus depuis au moins huit ans.

Dirigeant d'entreprise, vous partez en retraite ? Bénéficiez sous certaines conditions d'un abattement fixe de 500 000 €

Qu’ils optent pour le barème progressif ou l’application du prélèvement forfaitaire de 12,8% les dirigeants qui cèdent en 2021 leur participation détenue en direct pour faire valoir leurs droits à la retraite bénéficient, dans certaines conditions strictes, d’un abattement fixe de 500 000 €(4).

Attention, celui-ci n’est toutefois pas cumulable avec les abattements pour durée de détention présentés ci-dessus.

 

Tableau synthétique pour les cessions intervenant en 2021

  Titres acquis jusqu'au 31 décembre 2017 Titres acquis depuis le 1er janvier 2018

Choix du contribuable

PFU à 12,8% Barème progressif PFU à 12,8% Barème progressif

Abattement pour durée de détention de droit commun

Non

Oui

50% ou 65%

Non Non

Abattement pour durée de détention renforcé pour "PME nouvelle"

Non

Oui

50%, 65% ou 85%

Non Non

Abattement fixe de 500 000 € pour dirigeant de PME partant en retraite

Oui

Oui

mais sans cumul avec les abattements ci-dessus
Oui Oui

À retenir

En 2021, si l’imposition globale des plus-values de cession de droits sociaux d’une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés est de fait plafonnée à 34%* l’abandon du forfait flat-tax peut se révéler plus favorable…
*34% = Prélèvement Forfaitaire Unique 12,8% + Prélèvements sociaux 17,2% + Contribution Exceptionnelle sur les hauts revenus 4%.


Ainsi le législateur laisse la possibilité aux contribuables d'opter pour le barème progressif de l'impôt. Attention, cette option est globale pour le foyer fiscal. Elle concerne alors l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers de l'année (intérêts, dividendes, plus-values mobilières et même certains produits d'assurance vie). C'est seulement en cas d'abandon de la "Flat Tax" que l'imposition sur le gain de cession peut se trouver réduit par la réalisation simultanée d’un investissement ouvrant droit à un avantage fiscal.L'option globale permet également de bénéficier de la déductibilité d’une partie de la CSG sur les revenus de 2022.


Enfin lorsque le contribuable abandonne la flat tax au profit du barème progressif et d’un abattement favorable, sa plus-value remplit parfois les conditions pour être reconnue comme un revenu exceptionnel par l’administration. Dans ce cas, le montant imposable peut sous conditions bénéficier du régime du quotient. Le revenu est divisé par 4 avant d’y appliquer le barème progressif. Cela peut adoucir l’imposition de la plus-value et parfois renforcer subtilement l’efficience des déficits constatés à l’occasion de versements sur un produit retraite ou de déficits fonciers.

Des simulations fines devront être opérées en amont de la déclaration d'ensemble des revenus pour effectuer le meilleur choix.
En pratique, ce choix ne pourra se faire qu'une fois recensés de façon certaine vos revenus de l'année. Il est cependant nécessaire d’anticiper largement sur la date limite de déclaration des revenus 2021 fixée au printemps 2022 pour gagner en sérénité. Dans l’idéal avant la vente de l’entreprise elle-même.

 

Dirigeants, associés : vous envisagez une nouvelle aventure entrepreneuriale ou la transmission de votre patrimoine ?

Enfin, si vous souhaitez réinvestir le produit de votre cession dans une nouvelle activité économique ou commencer à transmettre votre patrimoine, vous pouvez réfléchir à une mise en holding ou à la réalisation de donations d’une partie de vos titres.

Lorsqu’elle est envisagée, une telle réflexion sera réalisée le plus en amont possible de la cession de l’entreprise avec l’accompagnement de vos conseils habituels (notaire, banquier privé, expert-comptable, fiscaliste…).

 

1 La contribution exceptionnelle s'ajoute à l'impôt sur le revenu pour les personnes percevant de hauts revenus si le foyer fiscal est passible de l'impôt sur le revenu et si le revenu fiscal de référence dépasse certains montants :

  • si vous êtes célibataire, veuf, séparé ou divorcé, la contribution s’élève à 3% pour les revenus compris entre 250 000 € et 500 000 € et 4% au-delà  ;
  • de même si vous êtes marié ou pacsé, soumis à imposition commune mais les seuils sont doublés.

2 Lorsque le contribuable bénéficie de certains abattements (PME nouvelle, dirigeant partant en retraite), la déduction de la CSG est limitée à la fraction de la plus-value imposée à l'impôt sur le revenu.

3 Au sens fiscal, une PME "nouvelle" est une société qui remplit certaines conditions et avait moins de 10 ans d'existence au moment où vous êtes entré au capital.

4 Cet abattement fixe s’applique aux cessions pour départ en retraite du dirigeant réalisées jusqu’au 31/12/2022.

 

Article mis à jour le 22/01/2021 par Joris Picard, ingénieur patrimonial, Banque Privée BPE